李世民自从上次从村中走后，果然东山再起。他回到长安，说服李渊，立下军令，誓灭西秦。
李渊其实也是实在无人可派，只好又让李世民继续统兵。李世民得了兵权，马不停蹄点起几万人马，直奔西秦而去。
那薛举死后，儿子薛仁杲刚刚继位不久，还没来得及给薛举下葬，李世民便已提兵杀至。
薛仁杲有勇无谋，性格暴虐。李世民定下疲兵之策，坚壁不出，看准时机，于西秦兵疲粮尽时趁势出击，在浅水原大败薛仁杲，一雪前耻。
其时李唐立国不久，刘武周率兵南下，攻陷唐国数州，连李渊起兵的老巢太原都被攻破，关中大震。李世民挂帅出征，不过几月时间，连败宋金刚、刘武周，收复并、汾失地，使得唐国的北方得以安享太平。
当时天下纷乱，群雄割据。宇文化及弑君后领兵北上，与李密血拼多场，最后败走魏县，自立为帝，建国号“许”。
那李密乃是贵族门阀出身，家中四世三公，文武双全，素有大志。屡败隋军后，威震天下，自号魏公。与瓦岗原首领翟让争权，废杀翟让，引得瓦岗军内部不稳。人心浮动下，吃了几场败仗。后来虽说胜了宇文化及，挽回些士气，可伤敌一千自损八百。李密还来不及恢复元气，又被占据洛阳的老对手王世充瞅准时机，倾巢而出，大败瓦岗军，李密走投无路之下，只好率部投唐。
王世充大败李密后，飞扬跋扈，专擅朝政，不久，废皇泰主，僭位为帝，国号郑，年号开明。
李渊建国后，东征西讨，远交近攻，不过历时两年，已统一关中，南拥巴蜀，北据河东，其势已成。进可东击河南王世充，北攻河北窦建德，南下伐江南萧铣，退可固守潼关天险，保得关中基业。
武德三年时，唐国兵强马壮，李渊遣次子世民再次挂帅，统兵五万，自山西向洛阳进军，讨伐王世充。
一路势如破竹，高奏凯歌，周边郡县纷纷来降。李世民锋芒毕露，连番大胜，于慈涧大败王世充，新收猛将尉迟恭勇猛无双，单鞭夺槊，大败郑国大将单雄信，阵斩万余人。损兵折将之下王世充只好退缩洛阳，坚守不出。
其时河南各州皆望风归附，唯有王世充困守洛阳孤城一座。洛阳自古乃是坚城要地，经过隋帝杨广在位十几年不断的加固营建，城高壕深，守备完善，城中士卒俱是前隋遗留的精锐，易守难攻。王世充登基后又不断的将城墙加固加高，真将洛阳经营的如铁桶一般，固若金汤。
李世民屯兵于北邙，
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