1944年雨季的缅甸眉苗，潮湿而又闷热。日军第33军司令部正在召开军事会议，和室外的空气一样，这里压抑得使人窒息。
司令官本多政材铁青着脸在沙盘前来回踱步，长久的沉默使他的下属们不敢多说，只有睁着眼睛跟着司令的脚步转。
在太平洋战场上，日本大本营早就把注意力调整到缅甸了。根据缅甸特殊战略地位和其战争指导上的重要意义，《昭和18年度帝国陆军西南方向作战指导方针》指出：“将作点防卫重点放在缅甸方面与重要资源要地”，“缅甸方面需确保的要地定为：怒江以西、密支那、甘马因......”
为此，于1943年建立日本南方军缅甸方面军，调增缅甸方面军兵力，增设第28军和第33军。
1944年4月底，日军第33军组建，本多政材上任。刚上任他就无奈地面对着中国驻印军从胡康河谷缅北的进攻和中国远征军向滇西发起的全面反攻。
缅北战场一塌糊涂，第18师团在胡康河谷节节败退，孙立人的新38师与新22师成功夹击加迈，中美混合突击部队已经打到密支那，而在滇西，卫立煌的部队左右弓，全面出击。怒江与高黎贡山都没有能够阻挡远征军凛冽的攻势。
1943年库尔斯克与瓜岛战役结束后，轴心国丧失了战场主动权，为了扭转不利局面，德国要求日军在印度发动场攻势，打乱盟军部署，获得重新扭转战局机会。也为分散南方美军的进攻，日军大本营于1944年1月7日以"大陆指第1776号"的指令，下达了代号为"乌"号的英帕尔作战计划。日军担任进攻任务的是缅甸方面军第15军，由素有"小东条"之称的牟田口廉也中将指挥，辖有第15、第31和第33师团。英军驻守英帕尔和科希马等地区的是斯利姆将军指挥的第14集团军，下辖第4、第15和第33军。
英帕尔是印度东部与缅甸交界地区的一座边境城市，位于吉大港(今属孟加拉)通往印度东部阿萨姆邦的交通干线上。该城周围是曼尼普尔山脉，近郊是长40英里，宽20英里的英帕尔平原。 自英军兵败缅甸撤退至此后，英国人就把英帕尔建成了一个巨大的军事和后勤补给基地。平原上遍布着军营、医院、军械库、弹药库和军需库。
参战日军为第15集团军(司令为牟田口廉也中将，辖第15、第31、第33师团，共8.5万人)，由第5飞行师提供支援。盟军参战部队主力为英军第14集团军(司令为威廉·斯利姆中将)的第 4、第3
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