左翼，第53军潜伏在龙川江。大雨下了整整一夜，7月2日清晨江边浓雾弥漫，对面不见人影，这对53军的周军长来说可以了大好的机会，他决定趁着对面不见人影，三路同时出击，打日军一个措手不及。
趁着大雨和浓雾，主力116师348团悄悄向飞凤山扑去。大雾隐蔽了攻击部队的行踪，守备日军果然毫无防备，待枪声在身边响起来的时候才仓促应战，昏头昏脑中，日军很快就丢失了飞凤山。
这是腾冲外围第一仗打得最干脆、最痛快！仅仅只用了三个小时的时间，日军就失去了腾冲城的东边屏障。
周军长麾下各部奋勇争先，第116师第347团迅速推进至河头寨、老大门；师主力部队一举攻占5830高地；第130师第388团占领了玉璧、吴邑、黄坡，抵进到飞凤山以南、第390团则进至龙江桥东侧；师总指挥部也随团的推进至龙江桥。
左翼部队旗开得胜，右翼也不让先锋。
第54军的第198师592团，再用偷袭敌营的手段，利用夜色，突袭了腾冲城北的娘娘庙，攻下董库。
而攻打老草坡的预2团却不顺利，面对日军的一个大队的守敌，预2团攻打了数日，还是没有能够突破敌人的防线阵地，战场上枪炮声、喊杀声至夜不息，虽然彭刚拼命争夺腾冲城北要地，多次冲锋的部队，都被日军打退回来，始终没有能踏上5138高地。
藏重康美见飞凤山丢失，忙暗中调动兵力，增强郊外一线。
深夜，日军的一个小队悄悄从腾冲城北溜出，直奔宝凤山，企图从侧后袭击正在激战的预2团。偷袭这招是鬼子惯用的伎俩，然而就算是惯用，但仍然并没有得到中国军人的重视，所以导致偷袭的成功比率相当高。这一次组织的偷袭，确实来说是一个狠招，如果得逞，彭团长的部队将腹背受敌，难于应付。这股日军按常道出行，一直摸到董库，然后他们根本就不知道这时的董库已被我592团拿下，倒霉的日军，这次偷袭就没有那么幸运了，正好碰上远征军部队的枪口上，被我592团成功地拦击到了。
预2团的后顾之忧总算解除了，这样他们更加能够全心全力地对宝凤山发出更加猛烈的攻势。
岂料这股偷袭不成的日军被592团击退后，逃到老草坡，两股顽强敌合二为一，利用险要坚守老草坡5138高地。这一次预2团可遇到了强敌了。
霍司令立刻命令大盈河北岸的198师会同预2团、第36师，三部协力，密切
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