怀州位于兴庆府东南约而二十里，四周全是一望无际的麦田，东面也紧靠黄河，怀州城池不高，甚至略有些低矮，它本来就不是为防御而设计，只是农业中心，需要一座这样的城池。
怀州位于产粮中心，城内粮库极大，是西夏仅次于兴庆府码头粮库的第二大粮库，拥有粮食四十万石，草料二十万担，比兴庆府城内的皇室粮库还要大一倍。
怀州原本有两万军队驻守，仓促勤王赶去兴庆府后，怀州便落入宋军之手，粮库也自然成了宋军的囊中之物。
张甫说得没错，兴庆府人口太多，粮食严重不足，在驱赶了汉人后，还是解决不了粮食严重短缺的问题，他们的目光就转向了外界，首先便盯住了怀州，西平府倒是有粮食，但太远，又在黄河东岸，定州、静州、顺州的粮食都不多，只有怀州的四十万石粮食足以解决他们眼前的危机。
都罗马尾随即派出探子去探查周围以及怀州的情况，除了黄河内外，方圆十里内，没有发现宋军怀州大概有两三千驻军，静州和顺州也各种有数千驻军。
虽然几座城池驻军不多，但都罗马尾并不打算把周围的城池都夺回来，他很清楚宋军希望他分兵，那样便于他们各个击破，夺取粮食才是他们的当务之急。
一连观察了数天，粮食没有被转移的迹象，探子发现，到了夜间，宋军的守备格外松懈，城头上守军很少，都罗马尾有点怀疑这是宋军的诱兵之计，可如果是真的呢？毕竟其他几座城都一样，并非怀州特殊。
踌躇了两天，被缺粮折磨的都罗马尾终于下定了决心。
两更时分，一支三万人组成的抢粮军抵达了怀州，他们赶着数千辆大车等候在城外一里外，这时城头上忽然爆发出喊杀声，将率军大将李清惊出一身冷汗，这时，飞奔来一名士兵，急声禀报道：“城内守军已被惊动，但城门被我们夺下，请将军立刻入城。”
李清大喜，喝令道：“杀进城去！”
两万士兵大吼一声，向城内飞奔而去，片刻杀进了城内，城内三千宋军见敌军全面攻来，纷纷从东门撤离。
西夏大军重新占领了怀州，城外赶着大车的一万西夏向城门赶去，粮库已被打开，里面堆积如山，大概有二十万石左右，还是被宋军运走一半，但李清已经很满意了，他立刻下令所有士兵一起动手搬粮。
就在这时，城外黑压压的宋军已经将怀州城包围，上万支弓弩对准了怀州西城门，三万骑兵埋伏在兴庆府前往怀州的必经之路上。
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