章丘陷落，田巴战死，整个齐国都陷入了一片恐慌中。(}
田横‘逼’着田广亲征，田广则一心只想逃跑到胶东去。而灌婴的轻骑兵则马不停蹄的尾随着田冶子的败兵来到了临淄城下。龙天晴死于‘乱’军之中，连尸首也找不到。
秦国的骑兵不足三万。田广此时要逃跑完全来得及。由田横组织有生力量，抗衡秦军也有胜算。可是，叔侄两个偏偏在这个时候，争执不下。田广一改平日里百依百顺的模样，一定要逃往胶东。田横想出城迎敌，结果遭到大部分的臣僚反对。御前会议，开了将近三个时辰，直到田横忍无可忍，‘抽’出利刃斩杀了力主逃跑的大司马田景，田广才放弃了逃跑的念头。其实，那个时候，逃跑也有些太晚了。
栾布和章邯的步兵已经分两路堵截了南北要道。灌婴率领战车三百乘从西面官道合围过来，临淄城三面水泄不通。
面对国内一片萎靡绝望之声，田横怒发冲冠，亲披战甲上临淄城头督战。斩杀了主和派将领十余名，断剑宣誓，城在人在，城亡人亡。临淄城城楼已经加固，城内带甲战将五百名，骑兵、步兵、战车兵合计约有五万八千人。如果军民一心，寸步不让，粮草充足的情况，守上个把月应该是不成问题的。那时，国际形势发生变化，秦兵是非退不可的。
田横出身行伍，一身悍勇，且意志坚定争强好胜，并不甘心于死守临淄。就在灌婴敲响第一回战鼓的时刻，提枪上马，点起一万‘精’锐骑兵，冲过护城河，与灌婴对阵。
此刻的秦军既彪悍又张狂，就连一贯稳重的灌婴也以为胜券在握，完全没把田横放在眼里。倒是，郦食其提马来到他身边，提醒道；“田横这人不好对付。还有，他手下有一大批死士，剑术高超，‘精’于刺杀，你要小心。”
灌婴满不在乎，冷笑道；“仗，打到这个份上，他田横要是真的有什么本事，早就使出来了。至于刺杀，那是下三滥的东西，只有无赖才会用。”
郦食其碰了一鼻子灰，没话可说，悻悻的道；“虽然无赖，不过却很有效。”
战鼓声中，田横亲帅两万骑兵出城而来，一片扬尘后，迅速的注入临淄西南广阔的平地上，燕翅排开，列成阵势，形成与秦军正面对垒的局面。
此时的灌婴，已经和章邯、栾布相互配合，摆出了三位一体的阵势。栾布的步兵在左，三十列，前面十列士兵手持矛盾，后面二十排统一是弓弩手。阵势形如弯月，正对着田横的左翼。章邯的右翼军同样如是。
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