冲天响起，马超白袍雄姿而立，勒马挺枪大叫道：“关将军，如今荆州已被我大靖所取，何不早降？”
关羽早就憋着一肚子火，骂道：“吾乃楚汉大将，岂能降尔等靖贼！”
于是拍马舞刀杀向马超。
马超早闻关羽武艺绝伦，是当世之英雄，心中早有较量之意，今日难得机会，他岂能错过，便挺枪拍马杀去。两人大战四五十回合，不分胜负，关羽刀法凌厉，马超枪法精湛，两相交战下来，各自心惊。
两马分开，关羽持刀勒马看着马超，心惊道：“人言西凉锦马超，今日见之，果然名不虚传。”
马超持枪望着关羽，同样心惊。
他出战以来，能让他心服口服的没有几个，除了当今大靖皇帝张绣，在没人能够战胜他，没想到今日能够遇到关羽这般英雄，可惜，他是楚军。
想到此处，马超持枪复杀而去。
关羽怒吼一声，亦持刀杀去，两人交手二十回合，马超假装不支，沿右侧山路败走。关羽提刀率兵追杀，不到二十里路，喊杀声复起，却见魏延从左边山谷中杀出，张任从右边山谷中引军杀出，马超翻身杀来，三路夹击关羽大军。
面对马超，他都一时间拿不下，更不要说加上魏延和张任了。
见靖军山路杀来，关羽急忙撤军而走，回走数里路，却见前方山岗行人烟聚集，一面巨大的白旗高高挂起，上清晰地写着“荆州土人”四字，山岗上的人齐声高呼：“本地人速速来降！本地人速速来降！”
山岗上的人多半都是荆州士卒的家人。
荆州士卒听到山岗上家人的声音，顿时没有了反抗之心，都想着要归家回乡。
关羽见状大怒，欲上岗杀之，就在此时，前面杀来一路军马，为首主将正是鄂焕，后方马超等三路军马同时杀到，喊声惊天动地，鼓角连天，将关羽围困在山谷中。
荆州士卒皆无战心，多半投降靖军。
双方大战直至黄昏，战场惨烈，尸横遍野。关羽遥望四山之上，皆是投降的荆州士卒呼兄唤弟，寻觅家人，军心早变，全部应声而去了，大军溃败，他根本喝止不住，只率领三百亲兵杀出重围，带着关平、廖化而出。
关平道：“军心乱矣！须得城池暂屯兵马，以待援军。麦城虽小，足可屯扎。”
关羽想了想，就命令剩余残军往麦城而去，可命人前往张飞处求救。如今荆楚岌岌可危，刘备远在扬州抽不出身，能够分兵救他的，也只有夷陵的张飞了。
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