刘德三撤军行动跟他进军一样既快又隐秘，就在于冲冲大胜蛮黑贵族的当晚。呼延谷的主力便悄然出城南下了。在此之前，他的六营长弓军、四千铁盾甲和两千轻骑兵已经在河东水师的接应下离开了天德军。呼延谷只有两千老弱伤残士卒组成的敢死军在支撑门面，这是河东军的传统，如果可以丢卒保帅他们绝对不会故作矫情，闹到最后去舍车。
于冲冲一把火把北寨烧为平地，然后退入呼延谷出任敢死军的主帅。这给了金弥力和蛮黑五部一个错觉，即河东的主力还在呼延谷内，因为“天将军”还在那。无论杨昊怎么解释，两家就是不肯相信河东军主力已经撤退。
蛮黑部决心向于冲冲讨还被他无情撕去的脸皮，老谋深算的金弥力呢，自然是觉得跟在强者后面比较安全了。
刘德三不愧为身经百战的名将，为了迷惑对手，他在撤军的同时，仍强令手下两员大将隋卧虎和乌赤赞，分别攻打石雄驻守的新城和王奔的中受降城。命令之严苛，使得跟随他多年的隋卧虎和乌赤赞也丝毫没有觉察到主帅正在撤军。
杨昊令刚刚恢复建制的骁骑营和警一营配合金弥力和蛮黑五部进攻呼延谷，自己则率豹营、锋矢营、金风营主力南下攻打河东军沿河营寨。
同样不相信刘德三已经撤军的还有王奔和石雄，二人紧守城寨，甚至杨昊派亲信拿着他的亲笔信前去促请，二人还是将信将疑。
杨昊要王奔调动天德水师阻断刘德三的退路，得到的回答却是河东水师已经到了中受降城外，天德水师与之实力悬殊太大，没有本钱跟人家交手。
石雄建议三家集中兵力从岸上进攻，三家联盟中石雄与河东军的战绩最为辉煌，粗略统计两军交手二十三次，石雄胜二十次，俘获河东军士三千人，缴获大批军械、粮草。杨昊不同意进攻河东军沿河营寨，理由是沿河营寨阵法严谨，又有水师助战，易守难攻。此外杨昊还有一层考虑，那就是蛮黑五部。虽然在北寨外被于冲冲挫了锐气，但他们并没有伤到筋骨，这是一支难以驾驭的可怕力量，稍有不慎就会酿成大祸。杨昊不想自己与刘德三拼的两败俱伤后让他们捡了便宜。
三人商议之后，决定采取围而不攻的策略：由石雄部监视沿河东营，防止河东军从陆路东逃；王奔水路并进防止河东军主力弃寨渡河；杨昊则率三营主力在北面结寨，既牵制河东主力，同时防备呼延谷溃军南下与沿河各营会合。
三家中杨昊兵力最多，石雄战力最强，王奔所处地势最为有利。河东军沿河各营不足五千
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