着强行兼并数股反贼，靠着劫掠乡野，马义隆手下的军队达到十万人众，几乎占所有义军数量一半。当然十余万人，真正的青壮男丁也就三四万人，而大部分都是刚放下锄头的农夫，根本不懂得打仗。
马义隆一直细心调教着部下，按照兵书对部下编制，编制了长矛兵和刀盾兵两个兵种，另有弓箭兵二百，火铳兵五十人，弓箭火铳皆是是从各县城守军中缴获。
马义隆对部下士兵进行操练，教其识读旗号，能听得懂进攻撤退的锣鼓声。一个多月过去了，这些农民兵虽然还做不到令行禁止，但基本的队列还似模似样，行军的时候也会分前锋后卫，不至于走上几里就出现混乱。而就这，在十多股反贼中已经是难得的强军。
而真正令马义隆野心开始膨胀的是半月前在平度州，他指挥部下击败了莱州府的官军，杀得莱州总兵张大可落荒而逃。
这一仗让马义隆野心膨胀起来，认为官军也没什么了不起。手握十万大军，便是攻下整个山东也不是不可能。而只要能攻下整个山东，便可据山东北窥京师，说不定能夺取大明江山也为未可知......
故马义隆开始筹谋攻下莱州城，然后从莱州城西进攻取青州，进而再攻济南。皇帝在济南又能怎么样，若是皇帝不走，那便擒了皇帝，挟天子以令诸侯！
从平度州之后，马义隆手段更加强硬，再无任何顾忌，原本对各地士绅还留有情面，现在却是一点面子也不给了。所到之处，闻香教反贼洗劫乡野抢掠钱粮，携裹百姓从军，队伍迅速扩大，等攻到莱州城外时，大军已经超过了十五万。
从举事开始，马义隆还未遇到很大困难，大军每到一处，城内总有百姓造反响应，城门总是主动打开。和官军作战时，只是下令全军进攻，官军便吓得落荒而逃。
一直的顺利让马义隆认为，攻下莱州城也是轻而易举的事。
然而在莱州城下，他却碰了个硬钉子，莱州城根本就没有主动开门投降。
根据情报，守城是莱州知府朱万年和手下败将莱州总兵张可大。这朱万年是个死硬分子，明知道皇帝正在设法对付官吏士绅，却丝毫不为自身考虑。
莱州城中有府县胥吏相互串联，试图投降闻香教反贼，朱万年知道后，假意愿意一起投降。知府愿意带大家投降，那些胥吏自然欣喜，谁知道朱万年转过脸去，便勾结张可大对这些胥吏举起了屠刀，一连杀了胥吏五十多人。还顺势抄了城中士绅刘鹏举家，说是刘鹏举勾结闻香教反贼，欲率家奴献城。
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