来对付曹操。刘璋没什么主见，也就同意了。
这时刘巴被抓到刘璋面前，刘璋以前就听过他的大名，大喜过望，马上问他对自己有什么好的意见？刘巴只给他一个意见：“备，雄人也，入必为害，不可内也。”刘璋不听，派法正与孟达去迎接刘备。果如刘巴所说般，迎刘备，无异于引狼入室。刘璋终为刘备所败。
刘备打败刘璋，收刘巴为己用。张飞曾到刘巴家睡觉，在刘巴家待了一整天，刘巴都没开口说话。张飞发现刘巴不欢迎自己，很是气愤。孔明居中调解：“张飞虽实武人，敬慕足下。主公今方收合文武，以定大事；足下虽天素高亮，宜少降意也。”
刘巴曰：“大丈夫处世，当交四海英雄，如何与兵子共语乎？”刘备听了，怒道：“孤欲定天下，而子初专乱之。其欲还北，假道於此，岂欲成孤事邪？”备又道：“子初才智绝人，如孤，可任用之，非孤者难独任也。”诸葛亮也说：“运筹策於帷幄之中，吾不如子初远矣！若提枹鼓，会军门，使百姓喜勇，当与人议之耳。”
此事传到东吴，张昭说：“刘巴实在是很不上道，对张飞这么没礼貌。”孙权说：“刘巴就是这样嘛，高人都是有架子的。”正是：“若令子初随世沈浮，容悦玄德，交非其人，何足称为高士乎。”
刘巴雄才盖世，在刘备攻取益州之后，国库空虚，刘备十分忧心。刘巴对道：“易耳，但当铸直百钱，平诸物贾，令吏为官巿。”备从之，数月之间，府库充实。
三国主政者曹操、刘备、孙权对刘巴评价都颇高，说明其人确实非同一般，所以刘琮见到刘巴自然很是客气，完全忘记了端公子的架子，亲自将刘巴迎入县衙后堂叫人缝座上茶，然后来到刘巴身边笑着问道：“子初兄来得似乎很匆忙所谓何事啊？”
“二公子当真不知道？”面对刘琮的客气，刘巴倒是一点不变色，兴许是见惯了人情世故，至少在刘巴看来，无论刘琮是何种态度对待自己，自己的职责就是要将吴巨的所作所为告知，没然后返回江陵。
“不知，还望子初兄赐教。”
“二公子可是要领兵前往江陵？”
“不错，此时我已公函告知吴太守，太守大人已经允诺，明日午后我便要率军出发，此次秭归大捷将士们理应受到嘉奖，所以我想请太守大人检阅军队的同时给予封赏。”
“二公子，江陵万不可轻易前往！”刘巴看刘琮似乎毫无防备，心想还好自己来通风报信。
“哦，子初兄，此话怎讲，我乃
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