沈确签完股权认购协议后的第三天,陈让收到了一份来自瑞麟集团法务部的邮件。邮件是法务总监方文华发来的,附件是一份长达四十七页的合资协议草案。陈让打开附件,粗略浏览了一遍,发现这份协议写得极其详尽,几乎涵盖了双方合作可能涉及的所有方面——股权结构、出资方式、决策机制、利润分配、退出机制、保密条款、竞业限制、知识产权归属、争议解决等等。
他花了整整一个上午把协议从头到尾读了一遍,然后用红色标记笔在几处他认为需要修改的地方做了记号。做完这些后,他拿起电话,拨通了沈确的号码。
电话响了两声,接通了。陈让的声音带着一种他已经经过初步审阅后的平静:“沈确,协议我收到了。法务部做事很细致,但有几个条款我觉得需要调整。”
沈确在电话那头沉默了片刻,然后说:“晚上回家谈。”
那天晚上,两人坐在客厅的茶几前,茶几上摊着那份四十七页的协议。陈让翻到第三页,指着上面的第三条第二款,声音带着一种他已经经过了深思熟虑的平静:“这一条是关于决策机制的。协议里写的是‘公司重大决策应由董事会表决决定,董事会由三人组成,其中甲方提名两人,乙方提名一人’。这个比例有问题。”
沈确拿起协议,看了看那条内容,然后放下,看着陈让,声音带着一种她已经预料到了这个问题的平静:“你觉得应该怎么改?”
陈让的声音带着一种他已经想好了方案的笃定:“董事会由三人组成不变,但提名权应该对等——甲方提名一人,乙方提名一人,第三名董事由双方共同提名,经股东大会选举产生。”
沈确沉默了片刻,手指在协议边缘轻轻摩挲着。她缓缓开口,声音带着一种她已经思考了很久的平静:“陈让,你这样改的目的是什么?”
陈让的声音带着一种他已经想得很清楚的坦诚:“目的是制衡。如果甲方提名两人,那甲方在董事会上就有绝对的话语权。乙方虽然是股东,但在重大决策上没有实质性的发言权。这对乙方不公平。”
沈确看着他,目光里带着一种她已经看透了他心思的了然:“陈让,甲方是我,乙方是你。你是在为你自己争取话语权。”
陈让没有否认,点了点头,声音带着一种他已经坦然的平静:“是的。我是在为我自己争取话语权。但这不只是为了我,也是为了元启科技的长远发展。如果决策权过于集中,容易出现一言堂的局面。适当的制衡,可以让决策更加科学、更
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